Poucos candidatos a cargos de alto nível fazem perguntas focalizadas sobre a estrutura do Conselho e os sistemas de governança em entrevistas de emprego. Essa falta de ser inquisitiva pode ser prejudicial para a sua carreira.
Se você é candidato a uma função de CEO ou seu trabalho envolve interação crítica com o Conselho de Administração, considere três questões.
As perguntas são: (1) O CEO também é presidente do Conselho? (2) Conte-me sobre os Diretores externos e (3) Conte-me sobre o processo anual de autoavaliação do Conselho.
1. O CEO também é o presidente do Conselho de Administração?
Um dos papéis importantes de um conselho é rever o desempenho do CEO. Como o Conselho pode cumprir suas responsabilidades fiduciárias quando o Presidente do Conselho de Administração é também o CEO?
Como o Presidente pode realizar uma reunião justa e imparcial quando o foco da reunião é o desempenho do CEO?
Os Estados Unidos não exigem a separação dos papéis do presidente e do CEO, mas alguns países exigem isso.
O argumento do contador é que a separação dos papéis do presidente e do CEO dificulta a responsabilização. Você quer ter unidade de comando na pessoa do CEO que também é presidente.
Matteo Tonello (2011) da Conference Board relata que, nos Estados Unidos, a unidade do quadro de comando é a vantagem. Ele também observa a falta de evidências empíricas de corte claro em apoio à separação de papéis de presidente e CEO.
Em 2011, apenas 16% das empresas S & P 500 dividem os papéis do CEO / presidente com cadeiras verdadeiramente independentes.
O Korn Ferry Market Cap (KFMC) é uma lista das cem maiores empresas públicas de capital de mercado nos Estados Unidos. O KFMC lista apenas 9% das placas que dividem as funções.
Braun e Sharma (2007) analisaram a relação entre a estrutura de poder e os níveis de propriedade familiar nas empresas públicas. Por si só, a separação dos papéis do CEO e do presidente não parece impactar o valor para o acionista. O verdadeiro fator de moderação é a porcentagem de propriedade familiar em empresas familiares.
A separação dos papéis do Presidente e CEO é mais eficaz quando a família é um dos vários proprietários da empresa. A separação de papéis ajuda a manter a dinâmica familiar não comercial em cheque, para que a empresa possa se concentrar no valor econômico do acionista.
Se a família domina o Conselho por causa de sua alta porcentagem de patrimônio, isso não faz diferença. A dinâmica familiar econômica e não econômica afetará o desempenho corporativo, independentemente de os papéis do CEO e do presidente estarem separados.
Uma opção popular entre as empresas de ciências da vida com as quais trabalhamos é criar o papel de Diretor-chefe para presidir reuniões reais se o CEO também for Presidente. Pelo menos, o Diretor-chefe pode assegurar que há fachada de imparcialidade na definição de itens da agenda e manter as reuniões a tempo. O Diretor-chefe também pode se tornar a voz do Conselho em ter conversas difíceis com o CEO / Presidente.
2. Conte-me sobre os Diretores externos.
Em um negócio pequeno e estável, dominado pela família, pode-se argumentar que os interesses dos membros da família e os interesses do negócio estão alinhados.
Esta lógica por trás desta idéia desmorona se uma ou mais das seguintes três condições forem atendidas.
A primeira condição é quando o fundador começa a se aproximar do tempo para pensar seriamente sobre a sucessão da liderança. Se o fundador não está pronto para lidar com esta questão ainda, o negócio exige que a questão seja confrontada, você tem um problema. Não existe uma estrutura imparcial para resolver o problema. A sucessão de liderança torna-se muito emocional e muito fácil de adiar … até que não possa ser adiada mais. E quando não pode ser adiada, muitas vezes é tarde demais para fazer um planejamento efetivo de sucessão.
A segunda condição é se o negócio crescer. O crescimento só pode acontecer trazendo talentos não familiares. E os objetivos dos funcionários não familiares giram em torno de seus interesses econômicos pessoais. Esses interesses econômicos podem entrar em conflito com os interesses não-econômicos da família. Com o tempo, o negócio torna-se dependente de seus funcionários não familiares. O que é bom para a família já não é bom para o negócio.
A terceira condição ocorre depois que o fundador morre e as sucessivas gerações conseguem desempenhar funções de liderança. "O que é bom para a família é bom para o negócio" fica cada vez mais complexo. Um caso clássico é um negócio familiar de segunda geração, onde tias idosas dependem do pagamento consistente de dividendos para sustentar seu estilo de vida. Por outro lado, as demandas competitivas do negócio exigem gastar mais dinheiro em P & D. O financiamento adicional de I & D só pode ser proveniente de uma redução de dividendos.
Dada a dinâmica do crescimento do negócio e as mudanças geracionais nas famílias, a sabedoria aceita é que os membros do conselho externo podem ser melhores administradores do valor do acionista familiar a longo prazo do que os próprios membros da família.
A evidência está de acordo.
Ronald Anderson e seus colegas (2004) examinaram a composição do Conselho e o valor para o acionista nas 500 empresas públicas da Standard & Poor's entre 1992 e 1999. Os bancos e os serviços públicos foram excluídos porque as regulamentações governamentais têm grande impacto sobre o valor para o acionista. Eles encontraram 141 empresas públicas com propriedade familiar e 262 empresas sem propriedade familiar. A participação familiar média foi de 17,9% do patrimônio total, o que confere a essas famílias um papel muito importante no Conselho de Administração. Foram analisados 2.686 retornos corporativos e, em seguida, comparados com a composição da Diretoria:
Achamos que as empresas públicas mais valiosas são aquelas nas quais os diretores independentes equilibram a representação do conselho familiar.
Em contrapartida, em empresas com continuação da propriedade da família fundadora e relativamente poucos diretores independentes, o desempenho da empresa é significativamente pior.
Poderosos, Diretores Independentes.
Kathy Fogel e seus colegas (2014) mostram que a questão central não é a independência do diretor. A questão principal é a independência e poder do diretor.
Pode-se legalmente ser "independente" como um diretor ainda não ter liberdade de ação suficiente para realmente votar contra os desejos do CEO. Um exemplo pode ser o CEO da empresa familiar que pede ao colega de quarto da faculdade que seja o diretor "independente". A mesma dinâmica ocorre quando uma organização sem fins lucrativos traz o parceiro de uma empresa de consultoria de comunicação para o Conselho de Administração, mas o CEO autorizou um retentor anual entre a organização sem fins lucrativos e a consultoria de comunicação.
Vemos a mesma dinâmica quando um Diretor "independente" é colocado no Conselho de uma empresa dominada pelo capital privado. O parceiro de private equity diz que o novo diretor é "independente, mas o CEO sabe que esse diretor" independente "deve sua prosperidade econômica passada e futura ao parceiro de private equity.
Fogel e seus colegas examinaram os membros do conselho independente da empresa pública em uma medida objetiva de "poder" chamado Zpower. Criado por Zinoplex, Inc., ele mede como "profundo" nas redes de outras pessoas é o indivíduo. Esta comparação de profundidade de rede é diferente da contagem do LinkedIn de quantas pessoas estão dispostas a clicar e a ligar ou Klout, que é uma medida de quantas vezes uma pessoa é medida nas mídias sociais. Fogel e seus colegas escrevem:
"A avaliação do mercado elevado está ligada a diretores poderosamente independentes que constituem a maioria dos conselheiros independentes. As mortes súbitas de diretores poderosamente independentes reduzem significativamente o valor para o acionista, consistente com o poder do diretor independente "causando" o valor para o acionista. Mais testes empíricos associam diretores poderosamente independentes com menos lances de M & A destruidores de valor, mais remuneração de CEOs de alta potência e responsabilidade por desempenho fraco e menos manipulação de lucros ".
Esses resultados sugerem que diretores independentes e cadeiras não-CEO podem ser efetivos se tiverem o poder individual suficiente para desafiar o CEO.
3. Conte-me sobre o processo anual de auto-avaliação do Conselho.
Muitas vezes ouvimos esta frase em conversas com os membros do Conselho de Administração:
" Como um conselho, somos colegiais, abertos e francos".
Quando um conselho elege avaliar cuidadosamente seus próprios processos, corre o risco de prejudicar essa autopercepção.
Board Self Assessment é como pegar uma pedra. "Não diga o que você pode encontrar sob aquela pedra. O melhor é deixá-lo ser …… .. "
Outra versão de viés negativo contra Auto-avaliação de placa eficaz:
"Como membros da Diretoria, nosso tempo é limitado. Estamos muito ocupados para passar o tempo avaliando um ao outro. Sabemos o quão bom somos. Se você nos forçar a auto-avaliação, simplesmente passaremos pelos movimentos. Nossos advogados ou empresa CPA nos darão uma lista de verificação adjetivo que levará 15 minutos por ano. Pode não ser eficaz, mas pelo menos podemos dizer que "marcamos a caixa".
Existem dois problemas com essa atitude.
Um problema é que, se a Diretoria não for o modelo para auto-aperfeiçoamento contínuo, então, quem é? O fracasso em aceitar uma auto-avaliação séria e anual envia uma forte mensagem descendente que infecta a cultura corporativa.
Um segundo problema é que a rejeição de auto-aperfeiçoamento contínuo através da auto-avaliação da Direção é contrária à evidência.
Na Harvard Business Review , Jeffrey Sonnenfeld, da Universidade de Yale, examinou o que faz uma ótima placa. E ele descobriu que a Auto-avaliação da placa consistente era uma das características (2002).
Herman & Renz (2000) examinaram as organizações sem fins lucrativos efetivas e ineficazes para ver quais processos do Conselho separaram os dois. Mantendo o setor industrial e o tamanho constante, eles descobriram que um uso contínuo da Auto-Avaliação da Diretoria foi um dos três fatores críticos do Conselho que separam as empresas efetivas versus ineficazes.
O Comitê de Nomeação e Governança conduz a auto-avaliação do Conselho. Há muitas maneiras de realizar auto-avaliações, que vão desde "marcar a caixa e ser feito com ela" para sessões de feedback individuais excessivamente complexas e demoradas. Stybel e Peabody (2005) fornecem uma revisão imparcial das técnicas de Auto-avaliação da Diretoria em função do custo, do tempo de membro da Diretoria e do impacto da governança.
Estrutura da Diretoria e sua capacidade de ser eficaz.
Existe um antigo dito grego:
Quando um peixe pula, é da cabeça para baixo.
O Conselho de Administração é o chefe legal e fiduciário da organização.
Sua dinâmica serve como modelo para a organização de cultura corporativa. Houve momentos em que trabalhamos com a eficácia do Conselho de Administração. E quando começamos a conversar com gerentes intermediários, achamos que seus problemas de comunicação imitam os mesmos problemas que estamos lidando no Conselho de Administração. Esses gerentes do meio nível nunca foram a uma reunião do Conselho. Eles nem sabem os nomes dos membros do Conselho de Administração. E, no entanto, a cultura se filtrou.
A responsabilidade pela cultura corporativa deve começar em algum lugar. Se esse "em algum lugar" não é o Conselho de Administração, então, onde você procura liderança?
Se você é uma entrevista de alto executivo para um emprego, significa fazer nossas três perguntas específicas sobre a estrutura da placa. Se você não receber as respostas que você estava esperando, pelo menos você não pode reclamar que você foi enganado.
Referências:
Anderson, RC, & Reeb, DM (2004). Composição do conselho: equilibrar a influência da família nas empresas S & P 500. Ciência administrativa trimestral, 49 (2), 209-237.
Braun, M., & Sharma, A. (2007). O CEO também deve ser presidente do conselho? Um exame empírico das empresas públicas controladas pela família. Family Business Review, 20 (2), 111-126.
Chrisman, JJ, Chua, JH, & Litz, RA (2004). Comparando os custos da agência das empresas familiares e não familiares: questões conceituais e evidências exploratórias. Teoria e Prática do Empreendedorismo, 28 (4), 335-354.
Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE, & Johnson, JL (1998). Análises meta-analíticas da composição do conselho, estrutura de liderança e desempenho financeiro. Jornal de gestão estratégica, 19 (3), 269-290.
Dey, A., Engel, E., & Liu, X. (2011). Papéis da diretoria e da diretoria: Para dividir ou não dividir? Journal of Corporate Finance, 17 (5), 1595-1618.
Fogel, K., Ma, L., & Morck, R. (2014). Poderosos diretores independentes (nº w19809). Escritório Nacional de Pesquisa Econômica.
Herman, RD, & Renz, DO (2000). Práticas de administração de organizações locais sem fins lucrativos especialmente efetivas e menos efetivas. A American Review of Public Administration, 30 (2), 146-160.
Luan, CJ, & Tang, MJ (2007). Onde é a eficácia do diretor independente? Governança corporativa: uma revisão internacional, 15 (4), 636-643.
O'Connor, AM, Bennett, C., Stacey, D., Barry, MJ, Col, NF, Eden, KB, … & Llewellyn-Thomas, H. (2007). Os auxílios para a decisão dos pacientes atendem os critérios de eficácia da colaboração internacional em matéria de normas de auxílio à decisão do paciente? Uma revisão sistemática e meta-análise. Tomada de decisão médica.
Sonnenfeld, JA (2002). O que torna grandes placas excelentes? Harvard business review, 80 (9), 106-113.
Stybel, LJ, & Peabody, M. (2005). Como os diretores do conselho se avaliarão? MIT Sloan Management Review, 47 (1), 67-70.
Tonello, M. "Separação de funções de presidente e CEO". O Conference Board, 2011. https://corpgov.law.harvard.edu/2011/09/01/separation-of-chair-and-ceo-r…
###
