Um negócio global deveria ter um Conselho de Administração global?
Um estudo recente dos Conselhos de Diretores das maiores 1500 empresas públicas de S & P nos Estados Unidos revelou que 18% dos diretores independentes vivem fora dos Estados Unidos.
Esse é um grande número.
À medida que as empresas crescem e são mais sofisticadas, elas também se tornam mais incorporadas na economia global. Um negócio global deve ter um Conselho de Administração global.
Esta não é apenas uma questão com fins lucrativos. Um número crescente de universidades sem fins lucrativos dos EUA depende de estudantes não-americanos que pagam a taxa de matrícula completa. Alguns dos principais hospitais sem fins lucrativos do país dependem de pacientes não norte-americanos que pagam a taxa total para manter as finanças hospitalares de entrar em território deficitário.
Benefícios dos Diretores Independentes Estrangeiros
Para examinar esta questão, uma equipe de pesquisa internacional examinou as 1500 maiores empresas públicas e comparou conselhos com diretores independentes estrangeiros com conselhos de tamanho / indústria similar, sem Diretores Independentes Estrangeiros (FID). O estudo foi feito por Ronald Masulis da Austrália, Cong Wang de Hong Kong e Fei Xie dos Estados Unidos.
Um benefício claro é que, se uma empresa vai fazer aquisições na região onde o diretor estrangeiro vive, esse Diretor pode fornecer ao Conselho e administração contatos locais e perspectivas locais.
Quando a empresa é adquirente, os retornos são significativamente maiores nas negociações em que o Conselho possui um Diretor independente estrangeiro que é da mesma região que o alvo.
Por outro lado, há quatro problemas com a adição de diretores não-americanos aos conselhos de administração de empresas dos EUA.
Problema # 1: Atendimento.
As conversas informais entre os membros do Conselho são fundamentais para garantir o buy-in e descobrir questões de interesse. A equipe de pesquisa comparou os registros de comparecimento da reunião do conselho com FIDs com os de diretores independentes nacionais. As FIDs são quase três vezes mais propensas do que suas contrapartes domésticas a perder pelo menos 25% das reuniões do conselho. A diferença é estatisticamente significante.
As viagens internacionais são demoradas e não são muito divertidas. Como os FIDs podem efetivamente cumprir suas responsabilidades fiduciárias quando não estão presentes? Está sendo "presente" em uma linha telefônica durante as reuniões oficiais o suficiente?
Problema # 2: dar aos CEOs muito benefício da duvida.
Em um mundo de pós-Enron, os membros do Conselho de Administração dos EUA são extremamente sensíveis ao risco de sua reputação profissional sendo acusados de estar "adormecido na mudança" na revisão de ações de gerenciamento. As FID parecem menos sensíveis a esta questão.
Controlando por uma ampla gama de características financeiras e governamentais firmes, a pesquisa mostra que as empresas com FIDs em seus conselhos são significativamente mais propensas a se engajar em relatórios financeiros incorretos. Ter FIDs nos conselhos está associado a uma compensação de CEO significativamente maior.
Em outras palavras, os FIDs como uma generalização tendem a ser monitores gerenciais pobres. Eles tendem a dar ao CEO o benefício demais da dúvida.
Problema # 3: Retorno sobre ativos.
A equipe descobriu que as empresas com FID exibem rendimentos significativamente mais baixos sobre ativos (ROA), especialmente quando as FIDs não possuem presença comercial significativa em sua região natal.
Problema # 4: Poor Investor Reaction.
Os pesquisadores identificaram 91 anúncios públicos da nomeação de um FID. Esses anúncios estavam livres de grandes eventos de confusão, por exemplo, crise internacional, condições climáticas incomuns, etc.
A equipe descobriu que os investidores reagem negativamente à decisão de uma empresa de designar um FID. O período médio de anúncio de 3 dias teve preços de ações anormalmente baixos.
Estas respostas de baixo preço aos anúncios da FID são contrastadas com anúncios ligeiramente positivos da nomeação de diretores dos EUA.
O que agora?
Os conselhos de administração de empresas cada vez mais globais têm motivos bem intencionados para querer trazer a bordo das FID. Para as empresas que planejam aquisições no distrito de residência da FID, a presença do FID é uma vantagem. Por outro lado, trazer um membro externo para um Conselho de Administração simplesmente para auxiliar com uma transação parece ser um preço elevado a pagar à luz dos quatro problemas descobertos na pesquisa.
Esses custos são a falta de comparecimento em reuniões e a falta de vontade de ser curioso quanto ao comportamento gerencial e a poucas reações dos investidores.
Ao considerar o FID, procure trazer conselheiros cujos interesses comerciais normalmente os levem à sua região várias vezes por ano. Outro exemplo pode ser um diretor com crianças ou netos que vivem em sua região. Isso proporciona ainda mais incentivo para fazer reuniões. Enfatize a importância do atendimento físico nas reuniões ao recrutar.
O Comitê de Nomeação e Governança pode querer considerar a adição de uma regra de que qualquer membro do Conselho que perca duas reuniões da Diretoria ou do Comitê seguidas deve considerar seriamente renunciar ou ser obrigado a demitir-se pelo Presidente do Conselho. O telefone "call-ins" não deve contar para o comparecimento, uma vez que o membro do conselho perde discussões informais críticas. Uma regulamentação tão rigorosa agiria como um incentivo para que os candidatos estrangeiros do foro recusassem os convites para a adesão ao Conselho.
Educação de Governança
Alguém que seja bem sucedido em outro país ainda pode ser relativamente ignorante sobre os procedimentos de governança dos EUA e o papel do Conselho como um cheque e equilíbrio crítico na autoridade do CEO. Como prova de interesse sincero, a FID deve estar disposta a dedicar tempo à educação sobre governança oferecida através de várias organizações, como a Associação Nacional de Diretores Corporativos, Boardoptions.com ou Boardsource.org.
Esse encorajamento deve ser uma razão para recusar uma oferta, então, seja assim.
Referência
Masulis, RW, Wang, C., & Xie, F. (2012). Globalização da sala de reuniões – Os efeitos dos diretores estrangeiros na governança corporativa e no desempenho da empresa. Journal of Accounting and Economics, 53 (3), 527-554.
